合併と同時に商号変更をしたいと依頼を受けることがありますが、最近気づいたことがあったので下記に事例を書きます。

（事例１）吸収合併

　同一住所のＡ会社とＢ会社があります。Ａを存続会社、Ｂを消滅会社とし、存続する会社Ａの商号につき合併を境に「Ｂ」とする場合、 合併前に株主総会決議で「合併の効力発生を条件に当社の商号Ａを「Ｂ」とする。」との定款変更をしておけばＯＫです。

（事例２）新設分割

　Ａ会社の一部を切り離して、それを新会社として設立します（Ａ会社と新会社は同一住所）。 その際Ａの商号を分割を境に新会社に使わて、かつＡ会社の商号を「Ａホールでぃんぐ」とする場合、分割前に株主総会決議で 「新設分割の効力発生を条件に当社の商号Ａを「Ａホールでぃんぐ」とする。」との定款変更をしてしまうと「アウト！！！！」です。

なぜかというと新会社Ａが設立した「あと」に「Ａホールでぃんぐ」へ商号変更の効力が発生するので、 同一の住所に同一の商号の会社が存在してしまい登記申請が却下されることになります。 この場合は新設分割の効力発生日に商号変更が発生するように期限付きの決議をしておけばＯＫなのです。

ではなぜ吸収合併では合併の効力発生を条件にしてＯＫなんでしょうか。 それは同一商号となる会社の一方が合併の効力発生と同時に消滅してしまうため、新設分割のような問題は起きないのです。

商業登記には危ない落とし穴がいっぱい、条文入れときます。　　　　|Д´)ﾉ 》 ｼﾞｬ､ﾏﾀ　　　

商業登記法